Quelques années après la sortie de "Il était une fois dans l'Ouest", Sergio Leone recherchait des fonds pour adapter "The Hood", roman de Harry Grey, qui deviendra "Il était une fois en Amérique". Pour financer son nouveau film, il veut faire un nouveau western, mais, en tant que producteur. Sous la pression du studio United Artists et des deux principaux interprètes, le voilà comme réalisateur, alors qu'il ne s'entend pas du tout avec Rod Steiger. L'histoire dit que le tournage a connu beaucoup de coupures et que Rod Steiger imitait sans cesse Sergio Leone, avec notamment son jeu de main qu'il reprend d'ailleurs dans le rôle de Juan Miranda.

De cette grossesse difficile, Sergio Leone accouche d'un film imparfait, parfois assez peu aboutit, mais certainement l'un de ses plus profonds et le plus engagé et explosif. Sergio Leone prouve qu'il sait maîtriser esthétique et message. Ce film marque une étape dans la fin du Western Spaghetti, sans message ni profondeur. Le réalisateur garde l'aspect burlesque des situations, avec ce fort duo qui rappelle le duo mythique Wallach / Eastwood), il atteint surtout le pathétique (Steiger) et le tragique (Coburn) avec autant de force que les grands moments de "Il était une Fois dans l'Ouest". Sergio Leone est moins désinvolte et porte un message universel sur le thème de la révolution, au-delà des atrocités de la révolution mexicaine, en étant plus proche des conflits européens du milieu du siècle.